Dr. Thomas Hausbeck ist Rechtsanwalt und Partner bei BUSE in München.
Sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt in der gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Beratung mittelständischer Unternehmen, deren Gesellschafter, des Managements sowie der damit zusammenhängenden Prozessführung (ausgewählte Referenzen). Dr. Hausbeck verfügt über jahrelange taktische und prozessuale Erfahrung
- in der Begleitung und Lösung von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten (Corporate Litigation),
- bei Auseinandersetzungen mit Insolvenzverwaltern, vor allem wegen Insolvenzanfechtung sowie Geschäftsführer- und Gesellschafterhaftung,
- in der Koordination und Bewältigung von Masseklageverfahren,
- bei der Unterstützung von Unternehmenstransaktionen (Mergers & Acquisitions – M&A), insbesondere mit Hinblick auf Nachfolgeregelungen, und
- mit der Erfüllung der gesetzlichen Pflichten als Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstand oder Aufsichtsrat (Corporate Housekeeping).
Aufgrund dieser Kompetenzen und seiner praktischen Erfahrungen berät Dr. Hausbeck regelmäßig bei Gesellschaftsgründungen sowie der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und gesellschaftsinternen Compliance- und Good Governance-Fragen.
Zudem ist er immer wieder mit der Koordinierung von Rechtsstreitigkeiten deutscher Unternehmen im In- und Ausland befasst und führt für ausländische Mandanten Rechtsstreitigkeiten vor deutschen Gerichten.
Als Fachanwalt für Steuerrecht ist Dr. Hausbeck in vielfältigen Steuerstreitverfahren tätig.
Er ist Dozent für Gesellschaftsrecht an der Technischen Universität München.
Dr. Thomas Hausbeck ist Mitglied der Practice Groups Gesellschaftsrecht und M&A sowie Restrukturierung und Insolvenz.
Die Haftung von Geschäftsführern einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Grundzüge der Insolvenzanfechtung
Ausgewählte Referenzen
- Beratung und Vertretung leitender Angestellter einer japanischen Aktiengesellschaft bei einem Management-By-out und anschließender GmbH-Gründung;
- Beratung eines historisch asymmetrisch gewachsenen Konzerns mit verschiedenen ausländischen Beteiligungen bei der Umstrukturierung zu einem einstufigen Konzern mit Funktionsholding durch Up-stream-Mergers und Ausgliederungen;
- Beratung einer Familien-GmbH bei Aufspaltung des Unternehmens in eine Betriebs- und eine Besitzgesellschaft sowie anschließender Anteilsübertragung an die Nachkommen;
- Beratung und Vertretung einer deutschen GmbH beim Erwerb der Anteilsmehrheiten an einer italienischen Società a responsabilità limitata sowie einer spanischen Sociedad de responsabilidad limitada;
- Beratung und Vertretung eines Arztes bei der Auseinandersetzung einer großen Ärzte-GbR;
- Beratung und gerichtliche Vertretung einer Aktiengesellschaft bei der Abwehr einer Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss;
- Beratung und gerichtliche Vertretung eines Großaktionärs im Zusammenhang mit der streitigen Absetzung von Aufsichtsratsmitgliedern;
- Beratung und gerichtliche Vertretung eines Vorstandes einer Aktiengesellschaft bei der Abwehr einer Haftung nach §§ 69, 34 AO;
- Beratung und gerichtliche Vertretung des geschäftsführenden Gesellschafters einer GmbH bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen eine deutsche Großbank;
- Beratung und gerichtliche Vertretung eines Aktionärs bei der streitigen Absetzung als Vorstand;
- Beratung und Vertretung von Gesellschaftern eines Fonds in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG im Rahmen eines Squeeze-out-Vorhabens des Fonds;
- Beratung und gerichtliche Vertretung einer slowenischen Großbank bei der Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen Vorstände und Aufsichtsräte ihrer deutschen Tochterbank;
- Beratung und gerichtliche Vertretung einer englischen public limited company bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen ihre deutsche Muttergesellschaft aus faktischer Geschäftsführung;
- Beratung und gerichtliche Vertretung einer deutschen GmbH bei der Abwehr von Post-M&A-Forderungen einer französischen Aktiengesellschaft;
- Beratung einer deutschen GmbH bei und Koordinierung der Abwehr von in den Vereinigten Staaten geltend gemachten Ansprüchen von Arbeitnehmern einer französischen Tochter-Société par actions simplifiée;
- Beratung einer deutschen GmbH bei und Koordinierung der Abwehr von in Frankreich und Deutschland geltend gemachten Ansprüchen eines ausländischen Insolvenzverwalters.
Corporate Litigation
Unter Corporate Litigation sind gerichtliche Auseinandersetzungen im Gesellschaftsrecht zu verstehen. Gegenstand dieser Prozessführung sind dabei interne Fragen zwischen den Gesellschaftern, der Geschäftsführung und den Aufsichtsräten. Ursache solcher Streitigkeiten sind zumeist Entscheidungen der Gesellschafterversammlung über
- Geschäftsführerabberufungen,
- Gesellschafterausschlüsse,
- Abfindungen,
- Kapitalmaßnahmen oder
- Beherrschungsverträge sowie
- besondere Haftungssituationen, insbesondere Vorwürfe gegen die Geschäftsführung wegen Obliegenheitsverletzungen.
Diese Verfahren sind sehr komplex, da neben Fragen des materiellen Rechts (vor allem des GmbH-Gesetzes) mannigfaltige prozessrechtliche Aspekte sowie aktienrechtliche Sonderregelungen eine Rolle spielen. Eine entscheidende Bedeutung kommt zumeist dem einstweiligen Rechtsschutz zu. Dabei werden die damit zusammenhängenden Prozesse nicht allein vor staatlichen in- und ausländischen Gerichten geführt, sondern unterliegen aufgrund besonderer Vertragsregelungen häufig einer Schiedsgerichtsbarkeit oder einem Schlichtungs- und Mediationsverfahren.
Mergers & Acquisitions (M&A)
Mergers & Acquisitions ist der heutige Sammelbegriff für sehr verschiedene Arten der Vermögensübertragung zwischen Unternehmen, wie insbesondere:
- Unternehmenskooperationen, -fusionen und -käufe (Share oder asset deal),
- dem Rechtsformwechsel,
- der Unternehmensumstrukturierungen,
- dem Wechsel der Inhaberschaft an Betrieben oder Betriebsteilen (sog. Betriebsübergänge),
- der fremdfinanzierten Unternehmensübernahmen (leveraged buy-out oder kurz LBO), typischerweise durch sog. Private-Equity-Investoren,
- dem Outsourcing bzw. Insourcing, also der Auslagerung von Unternehmensaufgaben und -strukturen an externe Dienstleister oder in Tochtergesellschaften bzw. deren Wiedereingliederung ins Unternehmen, sowie
- der Abspaltung von Geschäftseinheit aus einem Unternehmen und zu einer neuen eigenständigen Unternehmung (sog. Spin-offs).
Corporate Housekeeping
Gesellschaftern, Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten eines Unternehmens obliegen aufgrund Gesetzes, Satzung, Geschäftsordnung oder Geschäftsverteilungsplanes eine Vielzahl von teilweise strafbewehrter administrativer Ausführungs- und Überwachungspflichten von einer
- regelgerechten Buchführung über
- die ordnungsgemäße Einberufung von Gesellschafterversammlungen,
- die Kapitalerhaltung,
- Handelsregisteranmeldungen,
- Abführung von Arbeitnehmerbeiträgen zur Sozialversicherung und
- Pflichten nach dem Gewerberecht bis hin zur
- rechtzeitigen Stellung eines Insolvenzantrages.
Des Weiteren hat die Unternehmensleitung dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft selbst ihre gesetzlichen und sonstigen, insbesondere vertraglichen Pflichten erfüllt. Dies beinhaltet auch die Pflicht, Rechtsverstöße von Unternehmensangehörigen bereits im Vorfeld durch geeignete und zumutbare Schutzvorkehrungen zu verhindern und für ein gesetzestreues Verhalten der Mitarbeiter zu sorgen.
Unter Corporate Housekeeping wird die Gesamtheit von Maßnahmen zur reibungslosen Erfüllung dieser Organpflichten verstanden, wie z. B. bei
- der Bestellung und Abberufung von Prokuristen, Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern,
- Veränderungen in den Beteiligungsverhältnissen und der Gesellschafterstruktur sowie der Abfindung von ausscheidenden Gesellschaftern oder Erben,
- der Vorbereitung und Durchführung regelmäßiger Gesellschafter- und Hauptversammlungen,
- dem Abschluss von Unternehmensverträgen (bspw. Gewinnabführungsverträge),
- der regelmäßigen Aktualisierung der Handelsregistereintragungen und Pflege von Gesellschafterlisten,
- der Organisation von Firmenakten und Archivierung von Verträgen,
- der Übersetzung von Unternehmensdokumenten,
- Sitzverlegungen und Umfirmierung der Gesellschaft,
- der erb- und familienrechtlichen Absicherung der Gesellschafterstruktur sowie
- Kapitalerhöhungs- bzw. Kapitalerhaltungsmaßnahmen.
Daneben ist das Corporate Housekeeping eine Grundvoraussetzung für eine reibungslose Due Diligence im Rahmen von Unternehmensfinanzierung und Transaktionen.
Compliance
Compliance ist die Umschreibung für die Regeltreue bzw. Regelkonformität eines Unternehmens, also die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, regulatorischer Standards und die Erfüllung weiterer, wesentlicher und in der Regel vom Unternehmen selbst gesetzter ethischer Maßstäbe und Anforderungen. Konkret definiert der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) Compliance als die in der Verantwortung des Vorstands liegende Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien.
Good Governance
Hierunter sind die Grundsätze einer ordentlichen Unternehmensführung zu verstehen, die sich aus dem rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen zum Wohlwollen aller relevanten Beteiligten ergeben. Dieser Ordnungsrahmen wird maßgeblich durch Gesetzgeber und Eigentümer mittels Gesetze, Richtlinien, Kodizes, Absichtserklärungen, Unternehmensleitbild und Gewohnheit der Unternehmensleitung und -überwachung bestimmt. Die konkrete Ausgestaltung obliegt dabei dem Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat und der Unternehmensführung.
